Пошаговая процедура преобразования АО в ООО, реорганизация, обмен акций на доли, инвентаризация имущества – Гестион

Быстрый переход: Стоимость Контакты Вопросы Новая редакция ГК РФ, которая вступила в силу в 2014 году, позволила юридическим лицам осуществлять смешанную реорганизацию, т. е. теперь в реорганизации могут участвовать лица разных организационно-правовых форм. До таких изменений для проведения процедуры присоединения ООО к АО требовалось привести реорганизуемые общества к единой

Содержание

Основные особенности процедуры присоединения и подготовка к ней

Смешанная реорганизация контролируется Гражданским кодексом РФ, ст. 57. Там говорится о том, что такая процедура возможна и законна, а также приводится порядок ее проведения. Главная сложность с точки зрения юристов тут в том, что две компании имеют разные организационно-правовые формы.

Процедурой присоединения называется ситуация, когда одно из обществ полностью прекращает работу, передавая все права и обязанности другому.

Работа проводится на основании договора, в котором прописываются все тонкости. В частности, он должен содержать следующую информацию:

  • подробное описание каждого участвующего в смешанной реорганизации общества;
  • порядок процедуры, которую должны будут пройти две компании;
  • порядок обмена акций на доли.

При любой реорганизации очень важно правильно провести все процедуры, иначе есть шанс получить санкции от налоговых органов. Поэтому действовать необходимо поэтапно, строго соблюдая установленный законом порядок присоединения ООО к АО и сроки. Если вы проводите такое мероприятие в первый раз, рекомендуется поручить его специалистам. Например, компания «Ригби» регулярно занимается присоединением юридических лиц разной организационно-правовой формы друг к другу.

Комплекс услуг по присоединению ООО к АО

  • Консультация по проведению процедуры присоединения ООО к АО;
  • Подготовка полного комплекта, необходимых при присоединении ООО к АО документов (протоколы общих собраний акционеров/участников, заседаний совета директоров, договора о присоединении, передаточного акта, уведомлений налогового органа, заявлений для регистрационных действий);
  • Уведомление налогового органа о начале процедуры присоединения ООО к АО;
  • Публикация сообщений о присоединении ООО к АО в «Вестнике государственной регистрации».
  • Регистрация дополнительного выпуска акций АО, к которому осуществляется присоединение ООО, в Банке России, в том числе разработка необходимых для регистрации дополнительного выпуска акций документов, предоставление их в Банк России, получение зарегистрированных документов;
  • Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного ООО;
  • Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций АО, к которому осуществляется присоединение ООО, в Банке России, в том числе разработка необходимых для регистрации дополнительного выпуска акций документов, предоставление их в Банк России, получение зарегистрированных документов.
  • Внесение изменений в устав АО, к которому осуществляется присоединение ООО, в связи с увеличением уставного капитала, регистрация изменений в ЕГРЮЛ.

Присоединение ООО к АО. Пошаговая инструкция

Присоединение ООО к АО в 2021 году. Пошаговая инструкция

1. Подготовка к преобразованию

Подготовка преобразованию АО в ООО является очень важной стадией. В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений. На этом этапе создается проект Устава ООО и готовятся все шаблоны заявлений в регистрирующие инстанции.

Электронные подписи (ЭЦП)

от 2 000 рублей

Оформление реорганизации: пошаговая инструкция

Грамотно провести смешанную реорганизацию можно, если понимать все особенности процедуры, а также провести тщательную подготовку. Также важно понимать цели и задачи реструктуризации, иначе можно добиться не развития и расширения бизнеса, а совершенно противоположного.

Многие рассматривают смешанную реорганизацию как способ спасения или закрытия компании. Оба варианта верны, но если вы хотите закрыть фирму, то лучше организовать слияние с бизнесом той же формы, что и у вас: слить два ООО проще, чем объединить ООО и АО.

Плюсы решения закрыть компанию через процедуру присоединения:

  • не требуется организовывать персонифицированный учет в ПФР и ФСС, чтобы закрыть долги перед этими фондами, если они есть. Если проблем с пенсионным фондом у компании нет, лучше выбрать другую форму объединения юридических лиц – слияние;
  • экономия на госпошлине, которая для других вариантов реорганизации составит около 4 тысяч рублей.

Минусами решения является его сложность, тот факт, что одна компания все равно остается работать и ликвидировать ее придется другими методами, а также преемственность долгов и проблем. Они просто переходят новому юридическому лицу вместе с активами, недвижимостью и другим имуществом.

Реструктуризацией с избавлением от долгов является не совсем корректная, но применяемая процедура ухода в регион. В этом случае присоединяемая компания уходит из юрисдикции одного органа (обычно столичного) в другой, а после этого быстро закрывается. Государственные учреждения работают медленно, проверка ФНС при такой реорганизации назначается очень редко, а из региона в регион документы могут идти несколько месяцев. Многие успевают не только закрыться, но и списать долги через банкротство, что в два, а то и три раза дольше.

Шаг 1. Составление договора между организациями

Договор – это главный документ, в соответствии с которым будут проходить все процедуры. Его необходимо подготовить до того, как будет проведено собрание собственников. Обычно договором занимается инициативная группа из двух ведущих юристов (по одному с каждой стороны) и нескольких заинтересованных представителей. Их цель состоит в том, чтобы составить такой документ, который устроит всех.

Согласно закону, в договоре должны прописываться следующие моменты:

  1. Перечень изменений и дополнений, которые необходимо будет внести в Устав. При этом сами правки вносить не нужно, этим необходимо заняться после окончания процедуры, когда появится одна новая организация.
  2. Порядок проведения всех мероприятий, включая инвентаризацию, общее собрание и т. д.
  3. Сроки проведения реструктуризации и объединения.

Договор является гарантом для обеих сторон, поэтому важно уделить ему особое внимание. Если необходимо, настаивайте на дополнительных условиях.

Шаг 2. Согласие антимонопольного органа на объединение организаций

В некоторых ситуациях налоговая требует согласия антимонопольного органа на объединение двух компаний. Необходимость его получения смотрите в таблице.

Сфера деятельности

Пункт Закона о защите конкуренции

Условия

Не работают в финансовой сфере

п. 2 ч. 1 ст. 27

Суммарная стоимость активов компаний по последним балансам превышает 7 млрд рублей, или выручка за год превышает 10 млрд рублей.

Если одна из компаний входит в список хозяйств, имеющих долю на рынке более 35%.

Финансовые организации

п. 3 ч. 1 ст. 27

Если суммарная стоимость активов превышает установленную Центробанком или Правительством РФ величину.

Присоединение финансовой структуры к юрлицу из другой сферы

п. 6 ч. 1 ст. 27

Если стоимость активов входящей в состав компании (той, что закрывается) больше установленной Центробанком или Правительством РФ величины.

Присоединение юрлица из другой сферы к финансовой структуре

п. 7 ч. 1 ст. 27

Если стоимость активов основного юридического лица больше установленной Центробанком или Правительством РФ величины.

Разрешение получают через подачу ходатайства, где в произвольной форме перечисляют все участвующие в процедуре компании за подписями руководителей этих юрлиц. Кроме основной бумаги представляется документация, по которой и будет определяться, можно ли сливать активы. На решение от государственного органа есть 30 дней, поэтому его необходимо получать заранее.

Шаг 3. Собрание собственников организации

В первую очередь необходимо принять решение о реструктуризации компании. Это обычно делается заранее: проводятся опросы всех значимых участников, ведутся переговоры. Когда все решено, запускается официальный процесс. Такой подход необходим, так как с момента начала реструктуризации сроки подачи документов строго регламентируются. Решать спорные вопросы будет некогда.

Когда все решения приняты, созывается собрание собственников. На нем необходимо подготовить протокол решения о присоединении АО к другому обществу. Документ составляется в свободной форме, но он должен соответствовать стандартам всех протоколов, а также содержать подписи всех, кто входит в совет. Если у компании всего один учредитель, он может составить решение.

Собрание собственников необходимо проводить по общим правилам, которые указаны в законе об ООО, при этом решение должно быть единогласным. На собрании принимается решение об утверждении договора. Если последний не устраивает какую-то из сторон, то его необходимо доработать, а после снова собрать участников общества.

Общим собранием рекомендуется выделить доверенное лицо, которое займется инвентаризацией обязательств и активов предприятия для передачи их новому владельцу, преобразованием.

Шаг 4. Уведомление налоговой о присоединении

Как только вы провели общее собрание и составили протокол, запускается отсчет 3 дней, в течение которых необходимо подать документы в налоговый орган. Протокол представляется в государственную компанию вместе с формой Р12033 – заявлением, говорящем о готовности к реструктуризации. Тогда начинаются основные работы.

Присоединение идет к ООО, следовательно, подавать документы необходимо в ту налоговую, на территории которой находится основная фирма, в состав которой вливается другое юридическое лицо. Исключение составляют города, где работает Единый регистрационный центр: в Пензе документы подаются в МИФНС № 46.

После подачи документов налоговый орган обнародует данные о присоединении, внесет изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, а также передаст ООО лист записи регистрации.

Шаг 5. Уведомление контрагентов и других организаций

Уведомление необходимо, чтобы обеспечить соблюдение прав кредиторов. Оно делается уже после того, как налоговый орган оформил процедуру корректно. Уведомление идет для двух групп компаний, с которыми сотрудничало присоединяемое АО.

Контрагенты извещаются лично, так как в ваших интересах сохранить с ними контакты. Они могут перезаключить договоры с ООО. Для этого им необходимо выслать уведомление, где содержится:

  1. Подробная информация о каждом юридическом лице, которое принимает участие в смешанной реорганизации. Необходимо сообщить полное наименование, ИНН/КПП, государственный номер регистрации, адрес и т. д.
  2. Название формы реструктуризации – присоединение.
  3. Порядок связи и общения с новой компанией (местонахождение, адреса для связи, номера телефонов, электронной почты).

Кредиторы также извещаются, но вместо информации о том, как связаться с компанией, необходимо дать подробное пояснение о том, как и куда они могут заявить свои требования. Дополнительно необходимо поместить уведомление о том, что АО присоединяется к другой компании в «Вестнике государственной регистрации». Делается два раза, по разу в месяц.

Если у компании есть какие-то обязательства перед кредиторами, они вправе затребовать досрочное решение обязательств, возмещения связанных с отказом убытков. Все требования предъявляются в судебном порядке, не позднее 30 дней с момента последнего объявления. Если заявка поступила, то только что созданная организация обязана удовлетворить законные притязания.

Если кредиторы известны заранее, крайне желательно извещать их лично, так как это убережет от последующих претензий.

Шаг 6. Совместное собрание участников организаций

Совместное собрание необходимо, чтобы обговорить основные вопросы, возникающие при создании нового юридического лица. Порядок этой процедуры прописывается в договоре, который заключался в самом начале. На собрании решаются следующие текущие моменты:

  1. Обговаривается внесение изменений в Устав. Обычно это просто вносится в протокол, все решено на момент подписания договора. Случаются и ситуации, когда условия изменяются.
  2. Решаются вопросы об избрании органов управления основного юридического лица. Если на данном собрании в повестке тема отсутствует, значит, директор не будет переизбираться.
  3. Решаются остальные вопросы актуальные на данный момент. Часто обсуждаются сроки завершения всех процедур, выплаты контрагентам и кредиторам, подача документов в налоговую и т. д.

Собрание проводится скорее для проформы: большая часть решений уже принята и зафиксирована договором. Но оно требуется по закону.

Шаг 7. Последние процедуры по присоединению

Завершение процедуры возможно, только когда АО передаст комплект документов в налоговую, чтобы подтвердить прекращение деятельности присоединенного лица. Если таковых несколько, то окончанием реструктуризации двух или нескольких компаний считается момент, когда последнее юридическое лицо официально прекратит свою деятельность.

Подача документов на завершение деятельности должна проходить не ранее чем через три месяца после начала процедуры реорганизации. Если вы затянули с подачей объявления в «Вестник», то срок отсчитывается с момента публикации последнего объявления и составляет 30 дней.

В ФНС придется принести следующий пакет документов:

  • копию решения всех учредителей или членов общества о присоединении;
  • данные о прекращении работы от закрываемой компании;
  • форму о включении изменений в регистр;
  • форму о регистрации новых данных в регистре;
  • передаточный акт вместе с договором, который разрабатывался на первом этапе;
  • оплаченная квитанция госпошлины;
  • учредительные документы всех фирм, которые принимали участие в мероприятии;
  • копии публикаций в СМИ и данные о том, каким образом прошло общение с кредиторами.

Если ФНС принимает ваши документы, то он регистрирует изменения в течение 5 дней. После этого присоединяемая фирма может считаться ликвидированной. В противном случае налоговый орган может затребовать другие документы или переоформление имеющихся, если в них обнаружены нарушения.

После этого ООО необходимо будет закрыть расчетный счет, уничтожить печать и сдать документы в архив. Если же речь идет об АО, то потребуется преобразовать уставное имущество в ценные бумаги.

Слияние организаций описанным способом – это целый комплекс мер и процедур. Все этапы присоединения необходимо проходить корректно, всю документацию составлять четко и без задержек, и даже тогда подготовка и работа займет порядка 4 месяцев. Далеко не каждый бизнес может себе позволить заниматься юридическими вопросами вместо работы. Эффективнее будет поручить все юристам.

3. Принятие и оформление предварительного решения

В большинстве АО функционирует Совет Директоров (СД). Он действует на основании Устава и отдельного Положения. Совет Директоров принимает первоначальное решение о преобразовании юрлица, а потом выносит его на обсуждение общего собрания. Все решения СД оформляются протоколами заседаний. Они составляются не позже 3 дней с даты проведения заседания и подписываются всеми членами Совета (Положение о Совете Директоров АО «Вертолёты России» от 18.10.2017 года).

Протокол СД, посвященный реорганизации общества, должен содержать решения о вынесении вопроса о реорганизации компании на общее собрание, об утверждении порядка и условий преобразования фирмы, данные о стоимости акций, об одобрении проекта Устава будущего ООО. Кроме того, Совет Директоров должен сформулировать способ обмена акций на доли, предложить перечень членов ревизионной комиссии, аудитора и кандидатуру директора ООО.  Дополнительно СД определяет порядок извещения о дне, месте и времени запланированного мероприятия.

Если в АО нет Совета Директоров, а его функции осуществляет собрание, то Устав компании всё — равно должен определять лицо, решающее вопросы созыва собрания и формирования повестки дня.

Персональный подход

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента обращения в компанию «ЦБ Регистр» все вопросы, связанные с регистрацией АО (акционерного общества), ПАО (публичного акционерного общества), внесением изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы, а также регистрацией выпусков ценных бумаг берет на себя ваш Персональный менеджер. Он решит поставленные вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке почти любой вопрос можно решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По желанию Персональный менеджер может приехать к вам в офис или организовать встречу в нашей компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным. Мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

6. Уведомление о начале преобразования

Назначенное акционерами лицо обязано известить о начале процесса регистрирующую инспекцию. Для этого заявитель оформляет уведомление Р12003, удостоверяет его у нотариуса и направляет в уполномоченную ИФНС для внесения сведений в реестр юрлиц. К уведомлению прикладывается протокол собрания, где зафиксировано решение о преобразовании.

Уполномоченная ИФНС получив документы, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится на стадии реорганизации. Одновременно в реестре появляется ссылка не только на уведомление, но и на сам протокол.

Важно помнить, что в ходе преобразовании не надо публиковать об этом сведения в Вестнике госрегистрации. В свою очередь документы о регистрации ООО можно будет направить только по истечении 3 месяцев после появления в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры (ст.60.1 ГК РФ). Этот срок дается для обжалования решения о реорганизации тем лицам, которые остались им недовольны.

Присоединение ООО: сроки и стоимость

Стоимость услуг компании «Ригби» зависит от того, какие именно услуги вам потребуются. Обсудить эти вопросы мы можем лично или по телефону. Для этого вам необходимо связаться с нами любым удобным способом. Менеджер даст подробную консультацию и поможет определиться с тем, что вы сделаете самостоятельно, а что лучше поручить нашим сотрудникам.

Кроме работы юристов, потребуется внести стандартные выплаты. Процедура присоединения требует оплаты сборов следующего типа:

  • государственные пошлины за рассмотрение ваших документов. Общая стоимость процедур обычно составляет около 1500 рублей;
  • сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации». Каждое объявление стоит порядка 4 тысяч, их нужно два;
  • услуги нотариуса за проведение собрания акционеров (заверяет принятые решения и список участников);
  • услуги нотариуса по заверению подписи Генерального директора;
  • составление нотариальной доверенности для привлечения юристов компании «Ригби».

9. Предоставление пакета документов в уполномоченную ИФНС по субъекту РФ для регистрации ООО

По истечении 3 месяцев заявитель предоставляет в уполномоченную ИФНС заявление по форме Р12001 для регистрации ООО. Подача этого заявления фактически означает конец процедуры, ликвидацию старого АО и появление нового ООО. Данное заявление также подлежит нотариальному удостоверению. К заявлению прикладывается Устав юрлица (кроме случаев, когда новая компания будет действовать на основании типового устава), платежное поручение об уплате госпошлины в сумме 4000 рублей, а также документы, подтверждающие предоставление в территориальное управление ПФР информации о страховых взносах и стаже физлиц. Впрочем, даже если заявитель и не приложит бумаги, направленные им в ПФР, то ИФНС получит их по межведомственному запросу.

Стоит также предупредить, что, хотя закон и не упоминает о других документах, подлежащих направлению в налоговую инспекцию, однако заявителю придется дополнительно сдать списки участников, лиц, имеющих требовать право выкупа и обмена акций, а также отчеты об итогах обмена акций и об итогах предъявления (выписка из ЕГРЮЛ ЗАО СП «Алтайагропромкомплект» ОГРН 1022201133360).

Пакет бумаг можно подать в офисе ИФНС, через МФЦ или нотариуса, либо   с помощью сайта Госуслуг. В последнем случае у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

Форма обратной связи

Уважаемые пользователи сайта! Вы можете оставить предварительную заявку. Заполните, пожалуйста, эту форму. Мы обязательно вам перезвоним.

Рейтинг
( 1 оценка, среднее 5 из 5 )
Загрузка ...