Смена генерального директора в ООО: пошаговая инструкция — 2021

Из этой статьи Вы получите достоверную информацию о том, как произвести одновременную смену директора и учредителя

Нормативное регулирование вопроса

Нормы Гражданского законодательства, Федеральный закон №14 «Об ООО» регулируют деятельность обществ с ограниченной ответственностью, включая назначение нового учредителя. В ФЗ №14 указано, что учредитель обладает правом на выход из числа участников ООО. Согласие и желание остальных членов значения не имеет, если соблюдены установленные законодательство условия смены генерального директора и учредителя. В процедуре принимает участие нотариус. Проводится государственная регистрация изменений, внесённых в уставные документы.

Если основатель компании, который единолично представляет руководство, решил выйти из числа участников организации, он не сможет совершить данного действия, пока ООО не ликвидируется и не снимется с регистрации согласно нормам ч.2, ст.26 Федерального закона №14. Единственный основатель общества должен найти замену перед своим уходом и ввести преемника в число основателей компании.

Нового участника включат в состав учредителей при следующих обстоятельствах:

  1. Наследование.
  2. Внесение своих денежных средств в целях увеличения уставного капитала и числа учредителей компании.
  3. Правопреемственность.
  4. Продажа доли на законных основаниях.
  5. Представление договора купли-продажи доли или её части.

Кроме ФЗ №14 во внимание принимают положения Устава ООО, который разрабатывается с учётом норм действующего законодательства РФ. Положения данного документа нужно неукоснительно соблюдать.

Трудовое законодательство регулирует перемену генерального директора ООО, поскольку руководящее лицо такой же наёмный работник, как и другие служащие. Отличие заключается в его назначении на должность решением участников, зафиксированном в протоколе общего собрания.

Как произвести одновременную смену директора и учредителя

Одновременная смена директора и учредителя осуществляется путем входа нового учредителя, выхода старых учредителей. Одновременная смена генерального директора происходит на любом из вышеуказанных этапов.

Услуга

Сроки

Стоимость

Смена директора и учредителя 

8 дней

10 000 рублей

Получение выписки из ЕГРЮЛ 

4 дня

1 200 рублей

Решение учредителя о смене директора ООО

Хотя форма ООО изначально задумана для ведения бизнеса группой людей, многие российские ООО имеют только одного учредителя. Это не запрещено законом. Нужно ли в этом случае общее собрание участников? Согласно статье 39 закона об ООО по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, решения принимаются единственным учредителем единолично и оформляются на бумаге.

Кроме того, установлено, что при принятии единственным учредителем ООО решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, не действуют некоторые нормы закона об обществах с ограниченной ответственностью: ст. 34 и 35 о собраниях учредителей общества, ст. 36 и 37 — о порядке созыва и проведения собрания, ст. 38 о принятии решений общим собранием через заочное согласование и ст. 43- об обжаловании решений органов управления компании.

Таким образом, если в организации лишь один учредитель, то необходимо только его письменное решение для смены гендиректора.

Решение единственного учредителя о смене нынешнего генерального директора ООО и о выборе нового оформляется в письменном виде, как и другие решения единственного учредителя (ст. 39 закона об ООО). Форма решения о смене гендиректора законом не предусмотрена, но, исходя из практики, рекомендуется оформить решение по собственной форме указав в ней следующие сведения:

  • полное название ООО, его ОГРН, ИНН и юридический адрес;
  • место, дату и время принятия решения о смене руководителя ООО;
  • Ф.И.О. и паспортные данные единственного участника, а также данные о его размере доли в уставном капитале компании. Если единственным участников является юридическое лицо, то нужно указать реквизиты данного юрлица;
  • решение о прекращении полномочий прежнего генерального директора ООО — его паспортные данные;
  • решение о назначении нового руководителя ООО (если он уже известен). Здесь следует указать его паспортные данные и ИНН;
  • дату прекращения полномочий прежнего директора;
  • дату начала полномочий нового директора и срок этих полномочий, который необходимо закрепить в уставе ООО;

Документ должен быть собственноручно подписан единственным учредителем. Согласно последним разъяснениям Верховного Суда РФ требование о нотариальном удостоверении решений ООО, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного учредителя (п. 3 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Обратите внимание, что ранее Федеральная нотариальная палата занимала иную позицию: требование п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в отношении обществ с единственным учредителем не применяется (п. 2.3 письма ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).

– 10

:

1. ;

2. ;

3. ;

, ():

 – ( );
 – ( )
 – ( )
 – ;
 – ( );
 – ( );
 – ;
 – ;
 – (, , ) – ;
 – : , , ;
 – – ;
 – : , .

>>>

” ”   >>>

back.gif

– , , .

, 101000,

+7 (495) 411-18-40

info@mosurline.ru Yandex

:
Email:
:
:

, , . . , .

, . . .

. , . . .

, . . . .

, . . , . . . .

. . . . .

, , . . , , . .

, . . , . . . .

, , , , . . . , , . , . .

. , . . , . . , , .

, . , . , .

 

Fruitful Solutions

 

Какие применяются схемы

Когда речь заходит о смене директора и учредителя одновременно, первостепенное значение приобретает то, как новый участник оказался в составе ООО. ФЗ № 14 разрешено применять такие схемы:

  1. Реализация доли в уставном капитале общества с одновременной заменой руководителя.
  2. Введение нового участника и уход с должности предыдущего.

Важно! Первая схема обладает рядом преимуществ: быстрое оформление документации в рамках одной сделки купли-продажи. Нотариус регистрирует все изменения. В налоговой инспекции все бумаги формируются без проволочек.

Быстрое оформление документации

У данной схемы есть и недостаток – высокая стоимость совершения нотариальных действий, что по карману не каждому предприятию.

Воспользовавшись вторым вариантом, можно снизить затраты. В заключении договора купли-продажи необходимости нет. Потребуется нотариально заверить подписи в документах. При поэтапной смене учредителя и директора ООО минусом является большой срок реализации и самостоятельное оформление различных заявлений.

Процесс замены отчуждением доли

Возможность продажи доли и смена директора определяется числом учредителей общества.

Важно! Если несколько участников, оформляется перечень дополнительных бумаг.

Процедура одновременной замены гендиректора и учредителя включает следующие стадии:

  1. Ознакомление с правилами общества с ограниченной ответственностью о переходе долей. Устав обычно включает такие положения. При их отсутствии принимают и регистрируют новую редакцию Устава.
  2. Постановка в известность других учредителей участником, вышедшим из состава учредителей. Действие совершают, если компания учреждена более чем одним лицом. Каждому компаньону предоставляется право на преимущественный выкуп доли в уставном капитале. Чтобы дело продвигалось быстрее, каждый должен оформить отказ. Иначе срок ожидания составит 30 дней.
  3. Письменное согласие супруга выбывающего лица на совершение сделки. Документ нотариально заверяют. Этот шаг необходим, если доля в УК образовалась во время, когда член ООО состоял в браке.
  4. Принятие решения о замене руководящего лица. Когда общество образовано несколькими членами, созывается собрание, где составляется протокол о назначении нового учредителя и увольнении прежнего.
  5. Нотариальная регистрация сделки в день смены руководства. Новый и прежний учредители подписывают оформленный договор. Совершение данного действия откладывать не стоит, так как организация обязана поставить налоговый орган в известность о перемене руководящего лица в течение 3 дней.

На финальной стадии нотариус составляет форму P14001 и направляет бумаги на регистрацию. Заявление и приложения к нему передаются не позднее 2 рабочих дней с момента оформления сделки. Информация о назначенном руководителе вносится в форму P1400. Подготовленную документацию возвратят нотариусу, и он оформит свидетельство и выписку из ЕГРЮЛ.

Мнение эксперта

Юрист Консультант

Бесплатно помогу и отвечу на ваши вопросы

Задать вопрос

Данная статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь к нашему консультанту совершенно БЕСПЛАТНО!

Замена через расширение уставного капитала

Смену учредителя и директора ООО за счёт расширения УК осуществляют поэтапно:

  1. Составление новым участником заявления. Компаньон, присоединяющийся к обществу, пишет бумагу на имя руководителя. В заявлении он обозначает стоимость вложения, величину доли в уставном капитале, способ и сроки её внесения.
  2. Подготовка протокола или решения о расширении количества учредителей. Рассмотрение заявления в компетенции участников (в том числе и единственного учредителя, являющегося руководителем). Нотариус заверяет каждую подпись в протоколе или в решении. В данной бумаге назначают нового директора.
  3. Регистрация изменений. Составляют формы 14001 и 13001. В первой отражают информацию о назначенном учредителе и гендиректоре, во второй – сведения об изменённом УК. Обе бумаги в присутствии нотариуса подписывает новый директор. Новый устав ООО распечатывают в 2 экземплярах, подшивают и погашают государственную пошлину в размере 800 рублей. Всю документацию не позже 3 дней передают в ФНС. Через 5 дней завершится регистрация.
  4. Оформление выхода учредителя из компании. Составляется заявление, его заверяет нотариус. Участники, которые остались, принимают заявление и дают распоряжение бухгалтеру рассчитать долю выбывающего члена.
  5. Внесение изменений в состав основателей общества. Готовят форму 14001, где обозначают сведения о выходе участника. Бумагу подписывает гендиректор в присутствии нотариуса. Документацию отправляют в налоговую структуру. Госпошлину платить не нужно. Документы получают через  5 дней после регистрации.

После смены генерального директора и учредителя уведомляют банк о новом руководителе и составе участников, всем компаньонам сообщают о перемене директора. Персонал ООО также ставят в известность о назначении нового руководства. С членом общества, покинувшим организацию, производят расчёт, если он выбыл не вследствие договора купли-продажи.

Если общество образовано одним учредителем

Когда в ООО директор и учредитель в одном лице, созыв собрания невозможен. Если компанию возглавляет единственный участник, совершаются следующие действия:

  1. Подготовка решения о замене руководства.
  2. Регистрация принятого решения.
  3. Назначение нового генерального директора.
  4. Заключение договора с руководителем.

Важно! Каждый документ должен заверить нотариус.

Документы заверяет нотариус

Образец акт приема-передачи документов при смене директора

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Скачать пример акта приема-передачи документов при смене директора

Перечень документов для замены гендиректора и учредителя

Чтобы сразу сменить руководителя и учредителя в ООО, потребуется перечисленные ниже бумаги:

  1. Паспорта новых и прежних участников компании (копии).
  2. Паспорт руководителя (копия).
  3. Свидетельства, подтверждающие госрегистрацию и постановку на учёт в налоговый орган, копия паспорта гендиректора, если новым членом будет юридическое лицо (копии).
  4. Учредительные документы организации (устав, если несколько участников или учредительный договор).
  5. Свидетельство, удостоверяющее государственную регистрацию общества с ограниченной ответственностью (копия).
  6. Документ, подтверждающий постановку компании на учёт в ФНС и её ИНН.
  7. Выписка из ЕГРЮЛ (оригинал).
  8. Копии извещений из внебюджетных фондов.
  9. Копия письма о постановке на учёт в ЕГРПО.

Потребуется бумага, в которой указан порядок распределения долей среди новых членов.

Проведение процедуры смены учредителя и генерального директора при участии посредника

Безусловно, смена учредителя и директора ООО связана с определенными рисками. Если каких-то участников было решено сменить, то новые члены команды принимают все обязательства, лежавшие на них, и отвечают за любые нарушения перед бюджетом, контрагентами и государственными органами. Именно поэтому для обеспечения полной прозрачности производимых процедур и исключения возможных неприятностей при смене участников многие организации прибегают к услугам сторонних специалистов. Наша компания предлагает своим клиентам, которым требуется сменить директора и учредителя в ООО, полный перечень правовых услуг, связанных с назначением нового собственника и генерального директора.

  Ваш выбор Преимущества Недостатки
Самостоятельная смена директора ООО Отсутствие дополнительных трат, получение опыта самостоятельной работы и возможности в будущем сменить руководство без чужой помощи. Вероятность пропуска тех или иных нарушений, длительный процесс сбора документов, необходимых, чтобы сменить гендиректора.
Сотрудничество с профессионалами при смене директора Отсутствие рисков, возможность получения бесплатной консультации. Необходимость оплаты работы специалистов, помогающих сменить руководителя.

Заполнение формы № Р13014 (Р14001) при смене директора

Форма № Р14001 с 25.11.2020 утратила силу. Поэтому в 2021 году надо использовать только новую форму № Р13014 для регистрации смены гендиректора. Предоставлять другие документы при регистрации законодательство не требует.

Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе юридического лица предоставьте в ФНС не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о смене директора заявление по форме № 13014 (подпись заявителя на указанном заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая направления документов в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя). Подписать заявление нужно и новому директору.

В заявлении по форме № Р13014 потребуется заполнить только титульный лист и листы «Н» и «И». В графе формы № Р13014 «Причина представления заявления» нужно указать код 2 — изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. На первой странице листа «И» нужно указать сведения о прежнем директоре (причина внесения сведений — код 2), а также аналогичные сведения о новом директоре (причина внесения сведений — код 1). На листе «Н» в сведениях о заявителе укажите код 1 — лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности.

Смена генерального директора в ЕГРЮЛ

После того как заявление заполнено, подайте его в налоговую инспекцию, в которой числится ООО. Сделать это нужно не позднее трех дней с момента принятия решения общим собранием (единственным учредителем), иначе нового директора ждет штраф от 5 до 10 тыс. рублей (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ.). Законом предусмотрено несколько способов подачи заявления. Самый очевидный, но не самый удобный способ — подать документы непосредственно в управление ФНС. В то же время заявление можно подать другими способами:

  • через МФЦ;
  • посредством сайта госуслуг (при наличии квалифицированной электронной подписи);
  • по почте;
  • через нотариуса (за эту услугу он потребует отдельную плату).

После подачи заявитель получит расписку независимо от способа подачи заявления (расписка может быть отправлена по почте). Если заявление было подано правильно, то налоговая обязана зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ не позднее 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 закона о регистрации юрлиц).

Спасибо!

Ваша заявка успешно отправлена. Мы свяжемся с вами в ближайшее время.

Рейтинг
( 1 оценка, среднее 5 из 5 )
Загрузка ...