Статья 65.1 ГК РФ. Корпоративные и унитарные юридические лица

Классификация корпоративных и унитарных юридических лиц

Корпорации

Корпорациями (корпоративными юридическими лицами) признаются такие юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них, в отношении которых они имеют корпоративные права, а также формируют высший орган корпораций – общее собрание (в предусмотренных законом случаях – съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган) – в соответствии с требованиями, установленными законом (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). Как уже было сказано ранее, поскольку деление юридических лиц на коммерческие и некоммерческие сохранилось, то обновленная классификация юридических лиц (здесь – именно корпоративных) выглядит следующим образом:

1) Коммерческие корпоративные организации:

   а) хозяйственные общества: общества с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерные общества (публичные и непубличные АО – введены реформой 2014 г.);

б) хозяйственные товарищества (полные и на вере);

в) хозяйственные партнерства;

г) производственные кооперативы;

д) крестьянские (фермерские) хозяйства.

2) Некоммерческие корпоративные организации:

а) потребительские кооперативы;

б) ассоциации (союзы);

в) общественные организации (профессиональные союзы, политические партии, общественные движения и другие);

г) товарищества собственников недвижимости;

д) казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ РФ;

е) общины коренных малочисленных народов РФ.

Понятие и функции корпоративных юридических лиц

Под корпоративными юридическими лицами (сокращенно корпорация) понимают организации, осуществляющие деятельность коммерческого или некоммерческого характера. Данное понятие были внедрено в гражданское законодательство нашей страны Законом «о внесении изменений в главу 4 ГК РФ».

В соответствии со ст.65 ГК РФ, участники корпоративного юридического лица имеют право принимать непосредственное участие в работе компании, и осуществлять деятельность, которая позволяет им совершать контроль и управление компанией. Участники общества формируют высший управленческий орган, который и занимается всеми вопросами управления компанией.

К корпорациям могут относится не только организации, целью которых является получение дохода, но и структуры некоммерческого назначения.

В качестве корпораций могут выступать:

  • Производственные объединения и предприятия сельхоз назначения;
  • Кооперативы разных типов;
  • Общественные организации и благотворительные структуры;
  • Объединения владельцев недвижимости;
  • Общины малочисленных народов и реестр казачьих обществ.

Судебная практика по статье 65.1 ГК РФ:

  • Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС17-2577, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

    Доводы о неправомерном, по мнения заявителя, отнесении спора к числу корпоративных, являются ошибочными и основанными на неправильном толковании положений статей 65.1-65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, специального корпоративного законодательства, а также статьи 225.1 процессуального закона…

  • Решение Верховного суда: Определение N 310-ЭС17-3670, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

    Доводы о неправомерном, по мнения заявителя, отнесении спора к числу корпоративных, являются ошибочными и основанными на неправильном толковании положений статей 65.1 – 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, специального корпоративного законодательства, а также статьи 225.1 Кодекса…

  • Решение Верховного суда: Определение N 306-ЭС17-11880, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

    Признавая должника банкротом, суды руководствовались статьями 57, 58, 60.2, 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 12, 73, 124 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», установив всю совокупность необходимых условий. Достаточных оснований для иных выводов заявителями не приведено…

Виды корпоративных юридических лиц

Корпорация, по сути, является формированием нескольких участников, которые вкладывают некие материальные ресурсы в развитие структуры в целом. Учитывая тот факт, что общая классификация понятия «корпоративное юридическое лицо» устанавливает, что данная организация может заниматься любым видом деятельности, различают следующие виды корпоративных структур:

  • Коммерческие корпорации. Это юрлица, основной задачей которых является предоставление товаров/ услуг или производственная деятельность, конечным итогом работы в которой будет получение прибыли, распределяемой между учредителями в соответствии с их долями в уставном фонде общества;
  • Некоммерческие структуры. Это объединения граждан, основанные на формировании организаций с определенной целью по интересам. Данный тип корпорации не устанавливает своей целью получение прибыли, и существует за счет добровольных взносов учредителей или третьих лиц.
    Кроме этого, различают также еще несколько видов корпоративных юрлиц. В частности, в отношении объединений акционерного типа, выделяют следующие виды корпораций:
  • Публичные АО. Это организации, которые свободно продают свои акции и привлекают новых участников производственного и управленческого процессов. Акции и прочие ценные бумаги таких компаний находятся в свободном доступе, и их может приобрести любой человек или компания;
  • Непубличные АО. Эти структуры не допускают в свою деятельность новых лиц, и свободные акции и ценные бумаги распространяются внутри компании среди ее постоянных участников.

Статус участников корпорации

Выделение корпораций как особого вида юридических лиц способствовало закреплению непосредственно в ГК РФ общих норм, касающихся статуса, а именно – прав и обязанностей как самих корпораций, так и их участников (членов, акционеров). Это, в свою очередь, позволило расширить круг прав и возможностей защиты интересов не только участников хозяйственных обществ, но и членов любой корпорации (путем предоставления им прав, например, на участие в управлении делами корпорации, на получение информации о ее имущественном положении, права оспаривать исключение из корпорации и т.д. (ст. 65.2 ГК РФ)). Перечень прав членов корпорации не является исчерпывающим а, следовательно, участники корпорации могут иметь и иные права, предусмотренные законом или перечисленные в уставе корпорации.

Так называемое «восстановление корпоративного контроля», то есть восстановление утраченных помимо воли участников прав участия в корпорации – это появившаяся в арбитражной судебной практике новая форма защиты имущественных интересов участников, которая также получила законодательное закрепление благодаря реформе 2014 г. Данная форма защиты дополнительно обеспечивает соблюдение прав лиц, пострадавших от различных неправомерных действий и злоупотреблений, как то: необоснованное «списание» акций, проведение «корпоративных захватов» и другое.

Круг обязанностей участников корпорации закреплен в перечне п. 3 ст. 65.2 ГК РФ и так же, как и перечень прав ее членов – не является закрытым. Одной из отличительных особенностей реформы стало законодательное закрепление за членом корпорации обязанности принимать участие в принятии корпоративных решений, без которых невозможно продолжение деятельности данной корпорации, если его участие необходимо для принятия такого решения. Эта новелла российского законодательства введена в целях предотвращения ситуации «корпоративного тупика» (англ. corporate deadlock), когда ни один из участников или группа участников не имеют возможности принять какое-либо важное решение из-за отсутствия необходимого кворума. Пленум Верховного Суда в своем постановлении от 23.06.2015 № 25 к таким решениям, в частности, относит решения о назначении единоличного исполнительного органа или члена совета директоров, а также о внесении изменений в устав корпорации. Однако интересен тот факт, что ГК РФ не содержит никаких механизмов принуждения участника к исполнению этой обязанности и не налагает на участника реальной ответственности за ее неисполнение.

Корпоративные членские права и обязанности

Права и обязанности участников корпорации прописаны в ст.65 ГК РФ. В соответствии с данным нормативом, акционеры имеют следующие права:

  • Своевременно и по запросу получать всю информацию о финансовом состоянии дел в компании;
  • Участвовать в формировании управленческих структур компании и оказывать влияние на некоторые производственные моменты;
  • Действовать от имени корпорации в вопросах, касающихся возврата долговых обязательств, и причинения убытков.

Помимо этого, допускается также наделение учредителей иными правами, которые отдельной главой прописываются в уставной документации корпорации.

Что касается обязанностей акционеров корпоративных структур, то они имеют следующие виды:

  • Участник компании обязан принимать участие в формировании материальных резервов организации;
  • Запрет в разглашении информации, которая предназначена исключительно для внутреннего пользования и считается конфиденциальной;
  • Запрет на совершение любых действий, которые могут поставить корпорацию в невыгодное положение, или же могут привести к убыточной деятельности.

Органы управления корпорацией

Новая статья 65.3 ГК РФ посвящена организации управления в корпорации, согласно которой, общее собрание участников является высшим органом корпорации. Оно обладает широкими полномочиями, которые наделяют общее собрание правами на: утверждение и изменение устава корпорации, самостоятельное определение приоритетных направлений ее деятельности, регламентацию порядка приема участников корпорации, создание или прекращение деятельности других органов корпорации, утверждение годовых отчетов и бухгалтерской отчетности, принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, ее реорганизации, ликвидации и другое.

Законом также установлено правило, в соответствии с которым, в корпорации должен быть образован единоличный исполнительный орган, в качестве которого может выступать как физическое, так и юридическое лицо. Устав корпорации, при этом, предусматривает возможность различных вариантов организации корпоративного управления в данном случае: во-первых, когда полномочия одного единоличного исполнительного органа предоставляются одновременно нескольким лицам; либо же, когда есть возможность создания нескольких единоличных исполнительных органов, которые будут действовать независимо друг от друга. В случаях, предусмотренных законом, в корпорации возможно образование и коллегиального исполнительного органа.

Говоря о структуре органов корпоративного управления, нельзя не упомянуть еще один коллегиальный орган – наблюдательный или иной совет, действующий наряду со всеми вышеперечисленными органами и образуемый в некоторых случаях, указанных в законе или уставе корпорации. В акционерных обществах, например, наблюдательным советом является совет директоров, который совместно с ревизионной комиссией, также являющейся коллегиальным органом управления и осуществляющей контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества (п. 1 ст. 85 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ), контролирует деятельность исполнительных органов и выполняет иные функции, возложенные на него законом и уставом акционерного общества.

Советуем прочитать

Корпоративные юридические лица (корпорации) — юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган.

Некоммерческие унитарные организации — юридические лица, не имеющие членства, которые не преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Некоммерческие организации — организации, не имеющие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющие полученную прибыль между участниками.

Организационно-правовая форма — способ закрепления и использования имущества хозяйствующим субъектом и вытекающие из этого его правовое положение и цели предпринимательской деятельности

05.04.2021

Полезные ссылки по теме “Корпоративное и унитарное юридическое лицо. Управление в корпорации”

  1. Краткий обзор всех существенных изменений в ГК РФ

  2. Изменения в статьи 1 – 10 ГК РФ (Закон № 302-ФЗ от 30.12.2013):

  3. Изменения в статьи 48 – 12328 ГК РФ – положения о юридических лицах (Закон № 99-ФЗ от 05.05.2014)

  4. Изменения в Гражданский кодекс РФ, внесенные Законом № 100-ФЗ от 07.05.2013 и Законом № 142-ФЗ от 02.07.2013:

  • Объекты гражданских прав (статьи 128 – 136)

  • Ценные бумаги (статьи 142 – 1495)

  • Нематериальные блага и их защита (статьи 150 – 1522)

  • Сделки (статьи 1571 – 1651)

  • Недействительность сделок (статьи 166 – 181)

  • Решение собраний (статьи 1811 – 1815)

  • Представительство. Доверенность (статьи 182 – 1881)

  • Исковая давность (статьи 196 – 207)

Изменения в ГК РФ, внесенные Законом № 367-ФЗ от 21.12.2013 (статьи 334 – 3922 ГК)

Изменения в статьи 307 – 395 ГК РФ в части обязательственного права (Закон № 42-ФЗ от 08.03.2015)

Изменения в общие положения о договоре (статьи 4291 – 4491) (Закон № 42-ФЗ от 08.03.2015)

Изменение и расторжение договора (статьи 450 – 453) (Закон № 42-ФЗ от 08.03.2015)

Создание организации

Юридическое лицо – понятие и виды

Подготовка и оформление документов для регистрации

Регистрация организации или ИП в налоговой инспекции

Постановка на учет юридического лица или ИП в ПФР, ФОМС, ФСС, Росстате

Печать организации

Открытие расчетного счета в банке

Регистрация изменений в уставе, учредительных документах, ЕГРЮЛ

Смена директора и внесение изменений в ЕГРЮЛ о его паспортных данных

Реорганизация юридического лица

Способы ликвидации организации

Tags: корпоративная, организация, корпоративное юридическое лицо, изменения, Гражданский кодекс

Вопросы и ответы юристов

Бесплатная онлайн юридическая консультация по всем правовым вопросам

Задайте вопрос бесплатно и получите ответ юриста в течение 30 минут

Срочный вопрос

Рейтинг
( 1 оценка, среднее 5 из 5 )
Загрузка ...