Делистинг на бирже: что это и что делать в такой ситуации держателю акций?

Что такое делистинг простыми словами. Причины проведения процедуры делистинга. Что это значит для рядовых инвесторов. Всегда ли делистинг является негативом для компании

Плюсы и минусы[править | править код]

Основные достоинства:

  1. Снижение расходов компании на поддержание листинга;
  2. Упрощение внутренней структуры компании;
  3. Сокращение документооборота;
  4. Улучшение time management руководства;
  5. Усиление риск-менеджмента за счет нераскрытия информации и отсутствия необходимости привлекать независимых директоров.

Основные недостатки:

  1. Общий негативный информационный фон;
  2. Уменьшение кредитных лимитов;
  3. Сужение круга инвесторов и сброс акций институциональными инвесторами;
  4. Margin call в связи с падением котировок после раскрытия информации о делистинге и действий институциональных инвесторов;
  5. Понижение рейтинга международными рейтинговыми агентствами [2] (недоступная ссылка)  (недоступная ссылка с 23-05-2013 [2849 дней] — историякопия).
  6. Дальнейшее снижение ликвидности ценных бумаг[1].

Причины делистинга

Банкротство

Делистинг в торговле на бирже может проводиться на следующих основаниях:

  1. Банкротство или неудовлетворительное финансовое положение эмитента. Данное заключение выводится на основании представленных данных бухгалтерской отчетности и дополнительных документов о финансовом положении, обязательных к представлению.
  2. Непредставление финансовой отчетности в установленные сроки.
  3. Несоответствие финансовых инструментов установленным правилам. Заключение о таком несоответствии выносит Экспертный совет биржи.
  4. Инициатива компании. Решение покинуть биржу может быть принято руководством компании-эмитента по нескольким причинам, наиболее популярные из которых следующие:
  • реорганизация;
  • консолидация бумаг (выкуп полной стоимости одним или несколькими мажоритарными акционерами);
  • нежелание раскрывать информацию о финансовом положении.

Основания делистинга в РФ[править | править код]

Листинг проводится по двум основаниям — это (i) договор о допуске акций к размещению на бирже («Договор допуска к размещению») или (ii) договор об оказании биржей услуг листинга («Договор листинга»). Основанием начала процедуры делистинга (исключения из котировального списка) на бирже является заявление эмитента, подписанное Единоличным исполнительным органом. Существует определенная правовая проблематика, связанная с отсутствием законодательного установленного требования в отношении бирж удостоверяться, что Единоличный исполнительный орган, подавая заявление о делистинге, действует в пределах своей компетенции и определения пределов компетенции корпоративных органов акционерного общества при принятии решения о делистинге. В качестве общего подхода рекомендуется руководствоваться следующим соображением: при отсутствии регулирования в законе и уставе компании на дату решения о делистинге, оно принимается органом управления, ранее в пределах своей компетенции принявшим решение о листинге. В отдельных случаях наряду с принятием решения о делистинге может потребоваться принятие компетентным органом компании решения об одобрении делистинга как сделки с заинтересованностью [3] (недоступная ссылка)  (недоступная ссылка с 23-05-2013 [2849 дней] — историякопия).

Как происходит делистинг

В разных странах по-разному. В России этот процесс регулируется федеральными законами «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах». Некоторые биржи вводят дополнительные правила. Но обычно процесс выглядит так:

Подача заявки в Департамент листинга
Рассмотрение заявки (месяц) и заключение
Если решено проводить делистинг, основные держатели акций извещают миноритариев и готовят оферту

Нормативно-правовая база и иные источники[править | править код]

  • Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
  • Федеральный закон «Об акционерных обществах».
  • Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утверждены приказом ФСФР от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н
  • Положение о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, введено в действие приказом ФСФР № 07-102/пз-н от 9 октября 2007 г.
  • Положение о порядке выдачи ФСФР разрешения на размещение и (или) обращение эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации, утверждено Приказом ФСФР от 12.01.2006 г. N 06-5/пз-н
  • Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждено приказом ФСФР от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н
  • Порядок уведомления организатором торговли на рынке ценных бумаг о включении (исключении) ценных бумаг в список (из списка) ценных бумаг, допущенных к торгам, утвержден приказом ФСФР от 20.04.2005 № 05-13/пз-н.
  • Статья «Делистинг — антикризисный механизм публичной компании (возможности использования в России)». В.Елизаров, Корпоративный юрист ’03 за 2009 г.
  • Статья «Делистинг по-русски: правовые и практические аспекты». В. Елизаров, Консультант ’11 за 2009 г.

Делистинг по инициативе биржи

Выше перечислены причины, по которым происходит делистинг акций на бирже. Каждая биржевая площадка имеет свои правила листинга, которые размещены в открытом доступе. Фондовая биржа выступает гарантом для своих клиентов и предъявляет жесткие требования ко всем инструментам, допущенным к торгам.

Если обнаруживается невыполнение эмитентом какого-либо условия из правил, это означает, что по его ценным бумагам будет проведен делистинг.

Примечания[править | править код]

  1. Sanger, G. C., & Peterson, J. D. An Empirical Analysis of Common Stock Delistings // The Journal of Financial and Quantitative Analysis. — 1990. — Vol. 25, № 2. — P. 261-272. — doi:10.2307/2330828.

Защита законом интересов миноритариев

Права миноритарных акционеров (владельцев менее 20 % акций эмитента) прямо пропорциональны их долям в уставном капитале.

К основным рискам миноритариев относят:

  1. Принудительный выкуп акций.
  2. Вынуждение продавать ценные бумаги по заниженным ценам. При этом могут использоваться не совсем легальные способы.

Как законодательство защищает интересы миноритарных акционеров? Во-первых, при любом виде реорганизации – будь то слияние или присоединение – миноритарий имеет право требовать выкупа своих акций. Если такое требование не было выставлено, то акции конвертируются в ценные бумаги компании, созданной в результате реорганизации. При этом размер доли в уставном капитале остается неизменным.

Отдельно нужно отметить, что при изменении номинальной стоимости акций доли в уставном капитале также сохраняются. Процедура, при которой общее количество ценных бумаг уменьшается, а стоимость одной акции увеличивается, называется консолидацией. Обратная операция, когда количество акций увеличивается, а стоимость за одну ценную бумагу становится меньше, называется дроблением.

Пример. Акционер Петров И.И. является владельцем 10 обыкновенных акций ООО «Рубин», номинальной стоимостью 1000 руб. за каждую, что составляет 5 % от уставного капитала. Следовательно, уставный капитал общества состоит из 200 акций общей стоимостью 200000 руб.

Мажоритарные акционеры приняли решение о дроблении акций в пропорции ½. Таким образом, уставный капитал будет состоять из 400 акций номинальной стоимостью 500 руб. за каждую. При этом доля Петрова И.И. не изменится и будет составлять те же 5%, только теперь он будет собственником ценных бумаг в количестве 20 штук.

Что будет с компанией после делистинга

Худший вариант – банкротство. Тогда все инвесторы потеряют деньги. Но даже если этого не произошло, делистинг может негативно отразиться на репутации АО, и ему будет труднее искать новых инвесторов.

С другой стороны, делистинг снижает расходы эмитента, упрощает документооборот. Такие предприятия не обязаны публиковать финансовую отчетность. Все эти факторы высвободят ресурсы для развития. Именно поэтому важно, чтобы инвестор анализировал каждую ситуацию и принимал решение на основе своих выводов.

Что делать, если по вашим акциям планируется делистинг

Итак, теперь вы знаете, что такое делистинг акций простыми словами. Предположим, вы являетесь миноритарным акционером и узнали, что по вашим акциям планируется делистинг, то есть, их будет невозможно свободно продать на бирже или докупить до желаемого количества. Как лучше поступить?

Если делистинг проводится биржей принудительно в связи с банкротством эмитента, то здесь выхода нет никакого – вы теряете свои вложения, как и другие акционеры. Во всех остальных случаях у вас есть три варианта, которые рассмотрим далее.

Продать акции до исключения из торгов

продажа акций

Многие акционеры прибегают к такому способу, чтобы сохранить хотя бы часть своих инвестиций. Фондовый рынок довольно чутко реагирует на любые изменения, поэтому массовая продажа ценных бумаг приводит к снижению котировок, и вы рискуете потерять часть средств. Если же вы получили сведения о готовящемся делистинге одним из первых, то есть все шансы сохранить средства в полном объеме, продав ценные бумаги и вложив деньги в другой финансовый инструмент.

Сохранить акции

Здесь нужно учитывать предыдущую историю эмитента. Если компания стабильно выплачивала хорошие дивиденды, есть смысл сохранить ценные бумаги, ведь ваши права остаются неизменными. Но риск все-таки существует. Если делистинг проводится в связи с реорганизацией, при этом происходит изменение состава учредителей или их долей, неизвестно, как распорядятся прибылью новые владельцы. Возможно, выплаты будут уменьшены или вовсе прекратятся. А бывает и наоборот – после делистинга компания начинает стабильно выплачивать доходы акционерам, хотя раньше этого не происходило.

Другой существенный риск – это то, что продать акции, которые сняты с биржевых торгов, можно будет только через брокера или на внебиржевом рынке. Чтобы найти покупателя вне биржи, может потребоваться длительное время.

Воспользоваться офертой

Если делистинг проводится по инициативе эмитента, то вам будет направлена оферта, по которой вы сможете продать свои акции по цене не ниже средней за последние полгода, оформив соответствующее заявление. В случае если компания реорганизуется, оферта может представлять из себя извещение о том, что ваши акции конвертируются в ценные бумаги нового эмитента. Если вас не устраивает данный вариант, вы имеете право требовать выкупа своих акций.

Примеры делистинга

АвтоВАЗ

В марте 2019 года Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) приняла решение о делистинге американской угледобывающей компании Cloud Peak Energy Inc., являющейся «дочкой» корпорации Rio Tinto. Причиной такого решения стало падение котировок акций до рекордно низкого значения – 12 руб. (0,16 $ или 5 грн.) за ценную бумагу. Руководство компании заявило, что фирма продолжит свою работу в штатном режиме, а акции будут торговаться на внебиржевом рынке.

Другой пример – казахстанская компания ENRC в 2013 году покинула Лондонскую фондовую биржу по той же причине – падений котировок ценных бумаг. По данным британских СМИ, акции ENRC оказались одними из самых убыточных среди добывающих компаний, входивших в состав индекса FTSE100. С 2007 года инвесторы потерпели убытки порядка 54 %. Кроме того, делистингу предшествовали обвинения в коррупции топ-менеджеров компании.

В качестве примера делистинга акций по инициативе эмитента можно привести компанию ПАО «АвтоВАЗ», руководство которой приняло решение о выводе акций из оборота Московской биржи в сентябре 2018 года. К концу года процедура делистинга была завершена. Из причин, по которым было принято такое решение, можно выделить следующие:

  1. Рекапитализация компании «АвтоВАЗ» – выкуп акций корпорацией Alliance Rostec Auto (совместным предприятием «Ростеха» и Renault).
  2. Сокращение ПАО «АвтоВАЗ» расходов на управление публичной компанией.
Рейтинг
( 1 оценка, среднее 5 из 5 )
Загрузка ...