Дополнительный выпуск акций: решение и размещение :: BusinessMan.ru

Что такое допэмиссия простыми словами. В чём разница между FPO, SPO и IPO. Для чего проводят дополнительный выпуск акций? Что это значит для акционеров

В чем суть дополнительной эмиссии акций?

Процедура происходит в несколько этапов. Порядок проведения регламентируется законодательством. Суть сводится к следующим мероприятиям:

  1. Принятие решения. В роли инициатора – один или сразу несколько акционеров с наибольшими долями, совет директоров.
  2. Утверждение принятого решения на общем собрании акционеров либо советом директоров, если это прописано в уставе АО.
  3. Регистрация дополнительной эмиссии в госструктурах.
  4. Размещение выпущенных акций. Сначала – распределение между существующими акционерами, желающими увеличить размер своей доли в компании. Далее активы на фондовом рынке может приобрести любой желающий.
  5. Отчет о проведенной допэмиссии регистрируется в госструктурах.
  6. Устав акционерного общества корректируется.

Процедура дополнительной эмиссии акций – в чем суть

Любая эмиссия ценных бумаг, в т. ч. и акций – это процедура, которая предназначена для привлечения необходимых средств и состоит из следующих этапов:

Пройдите наш авторский курс по выбору акций на фондовом рынке →

обучающий курс

  1. Решение уполномоченного органа управления компании о размещении их на рынках.
  2. Решение уполномоченного органа управления компании о выпуске их в обращение.
  3. Регистрация выпуска (первичного, дополнительного).
  4. Госрегистрация отчета об итогах выпуска (первичного, дополнительного).

Важно! Зачастую вместо «эмиссия ценных бумаг» говорят «выпуск ценных бумаг», подразумевая, по сути, все те же этапы эмиссии. Т. е. создание, регистрацию, размещение. 

Поэтому, когда говорят о дополнительной эмиссии, подразумевают еще один, новый, дополнительный выпуск ценных бумаг. Применительно к акциям это означает, создание, регистрацию, размещение новых акций. 

Выпускают акции эмитенты – акционерные общества (АО). Те из них, которые выпускаются открытыми АО, без каких-либо ограничений доступны для покупки и продажи. 

Акции закрытого АО продаются только после согласования с акционерами. Когда кто-то из них откажется от покупки по выставленной цене, они продаются другим покупателям. Цена при этом может быть другой, но не меньше той, по которой они продавались акционерам.   

Цели эмиссии

  • Увеличение оборота компании и её капитала через дополнительную эмиссию акций.
  • Заём средств посредством эмиссии облигаций, на определенный срок с фиксированным процентом.

Существуют определенные правила эмиссии, которые регулирует ФСФР (Федеральная служба по финансовым рынкам), так как после выпуска на рынок ценных бумаг эмитент (лицо, выпустившее цб) начинает иметь определенные обязательства перед держателями.

Привлечение дополнительных денег не всегда главная цель выпуска цб на рынок. Также это могут быть следующие цели:

  • Эмиссия цб для создания нового ОАО, ЗАО (компании).
  • Дробление или сплит существующих акций с сохранением капитализации компании.
  • Получение дополнительных или изменение текущих свойств, прав для ценных бумаг, например, ликвидность, стоимость, уровень риска.

Первоначальный и дополнительный выпуск акций

Итак, дополнительная эмиссия (англ. Follow-on Public Offering, FPO) в рассматриваемой ситуации – это выпуск новых акций, который производится после первоначального выпуска. Она требуется для удовлетворения текущих потребностей АО в приумножении капитала. Процедура и первого, и второго выпуска имеет свои отличительные особенности. 

Первичный выпуск акций всегда сопровождает образование АО, при котором формируется первоначальный капитал общества. Его объем определяется размером уставного фонда АО. Дополнительный не обладает такой привязкой и обязательностью. Он может осуществляться как при отрицательном, так и при положительном росте. Его задачи: привлечение вспомогательных активов, увеличение УК за счет источников извне. 

Наглядный условный пример дополнительного выпуска ценных бумаг. Допустим, финансовое положение АО стало ухудшаться. Темпы роста снизились, прибыль стала уменьшаться, а долги увеличиваться. Чтобы стабилизировать положение, выйти из трудной ситуации, совет директоров АО принял решение о дополнительном размещении акций. Вырученные деньги АО вложило в развитие своей деятельности, производство. 

Цель проведения допэмиссий

Основная цель выпуска дополнительных акций – получение “бесплатных” денег. Тех, которые не требуется возвращать. Общества, которые проводят допэмиссию, нуждаются в таких деньгах, поскольку кредиты под проценты им по различным причинам не устраивают

.

Справка. Дополнительная эмиссия запускает последовательную цепочку событий. Увеличивается количество акций, затем снижается прибыль на акцию, следом уменьшается дивиденд, и впоследствии компания теряет привлекательность для инвесторов, снижается капитализация (акции падают).

“Бесплатные” деньги нужны АО для расширения деятельности, модернизации производства и других целей. Финансовые учреждения не в каждом случае могут или хотят предоставлять кредиты. Иногда банки соглашаются выдать займы, но условия более чем невыгодные. Поэтому ничего не остается, кроме выпуска новых ценных бумаг.

Еще одна цель, которую достигают допэмиссией, – консолидация уставного капитала и средоточие управления в руках мажоритариев. Согласно закону, преимущество выкупа новых акций есть у каждого акционера в соответствии с его долей. Большая часть акций распределена между мелкими акционерами, и не все они могут или хотят приобретать дополнительные доли. Благодаря этому мажоритарии выкупают новые акции, увеличивая размер своих долей в АО.

2. Отличие допэмиссии от IPO и SPO

IPO (ай-пи-о, англ. “Initial Public Offering” — первичное публичное предложение) — это специальная регламентированная процедура выхода компании на биржу акций для широкого круга инвесторов.

SPO (от англ. “Secondary Public Offering” — вторичное размещение акций) — это перепродажа уже выпущенных акций другому владельцу. Чаще всего SPO проводится с целью увеличить free float или просто продать часть компании.

При процедуре SPO количество выпущенных акций не изменяется.

Главное различие IPO и SPO от допэмиссии в том, что они не создают новых акций.

Формы эмиссии

Открытая форма: бумаги выходят на рынок, и инвестор может приобрести их через своего брокера или банк.
Закрытая форма: ценные бумаги распределяются среди ограниченного круга лиц, характерно для ЗАО. Обычные инвесторы не имеют к ним открытый доступ на бирже.

Разработка проспекта

Существует официальный документ, который называется проспект ценных бумаг.

Он подготавливается компанией-эмитентом, затем утверждается советом директоров. Проспект содержит информацию не о только о ценных бумагах, но и о самом эмитенте. У проспекта есть двойственная роль — он одновременно используется для стимуляции продаж ценных бумаг, а также предоставляет всю необходимую информацию о компании. Таким образом, проспект должен одновременно содержать как позитивную информацию для привлечения новых инвесторов, так и описывать риски, чтобы вести прозрачную политику.

Итого проспект содержит следующую информацию:

  • полное описание организации и ее бизнеса;
  • тип бумаг;
  • сумма, на которую были выпущены ценные бумаги;
  • назначение собираемых средств;
  • контактные данные компании — ее адрес, почта и телефонные номера;
  • сайт компании.

Также необходимо включить и факторы риска:

  • возможность неблагоприятного развития событий и потери финансовой прибыли;
  • информация о необходимости дополнительного финансирования;
  • уменьшение доходов;
  • дробление акций (уменьшение прибыли от вложений);
  • сезонные или другие специфические изменения в бизнесе;
  • конкурентоспособность;
  • зависимость от заказчиков, поставщиков, исполнителей или от других факторов;
  • влияние работы исполнительных лиц или руководителей;
  • наличие лицензий или обязывающих контрактов;
  • влияние закона на деятельность организации;
  • изменение в процессах работы организации, влияние технологий.

И хотя компания должна придерживаться прозрачной политики, нет необходимости в предоставлении информации о том, что собранные средства пойдут на расплату с долгами или исполнителями. Инвесторам будет намного полезнее узнать о перспективах развития компании, его слияний и дальнейших приобретений.

Также необходимо предоставить развернутую информацию об андеррайтерах и распределении ценных бумаг. Приветствуется подробное описание деятельности компании с описанием всех процессов.

Проспект может содержать:

  • бизнес-план;
  • видение;
  • влияние на внутренний и зарубежный рынки;
  • расходы на исследовательские работы;
  • отношения с законодательством;
  • юридические особенности деятельности компании и возможное возникновение вопросов в будущем.

В проспекте можно открыто предоставить информацию об активах, прибыли, расходах, особенностях функционирования на рынке, отличиях от конкурентов и пр. Если присутствуют филиалы и смежные организации, то можно указать информацию и об этом.

При предоставлении финансовой информации необходимо придерживаться четкой прозрачности. За предоставление неверной информации может быть предусмотрено уголовное наказание.

И хотя эта часть проспекта является одной из самых сложных, в общем порядке могут быть предоставлены следующие данные:

  • аудит за последние 3 года;
  • отчеты о доходах, расходах, финансовых потоках, изменениях в акционерном обществе;
  • отдельные данные о финансовой деятельности за последние 5 лет;
  • о выполненных или планируемых приобретениях во временном отрезке до 3-х лет;
  • информация о выплатах персоналу и руководящим лицам.

Что касательно информации о сотрудниках компании, то допускается использовать и предоставлять следующие данные:

  • опыт директоров и руководящих лиц;
  • размеры оплаты их труда и характер (наличие бонусов, поощрений, опционов акций);
  • наличие распределения акций между лицами, занимающими руководящие должности;
  • компенсации для учредителей.

Эта информация необходима для того, чтобы инвесторы могли опираться на профессиональные навыки руководящих лиц и их предыдущий опыт работы. Это поможет спрогнозировать дальнейшее развитие компании и предугадать поведение в кризисных ситуациях.

Итоги работы, а также предоставление сравнительного анализа отчетов за каждый из периодов с объяснениями помогут будущим акционерам выявить наличие тех или иных тенденций в развитии бизнеса. Большое количество развернутой информации поможет исключить фактор неопределенности и даст инвесторам уверенность в правильности принятого решения о вложении своих финансовых средств. Необходимо предоставить также и информацию о ликвидности организации. Предоставляя информацию о капитале компании, можно упомянуть о планируемых расходах и источниках прибыли.

Проспект эмиссии, инвестиционный меморандум

Меморандум предполагает наличие пула разделов. Примеры:

  • Uber
  • Lyft
  • HeadHunter

Процедура составления меморандума включает верификацию данных, за ошибки в ходе которой директорам компании грозит уголовная ответственность, из чего следует, что консультации юристов при IPO стоят вдвое дороже, чем при размещении расписок.

Проспект эмиссии проходит регистрацию в надзорных органах, в США данным органом является SEC.

Роуд-шоу

Если о процессе подготовки презентации и прочих процессах все понятно, то по построению книги заявок возникают вопросы. Существует последовательность, которую соблюдает каждая компания: перед полноценным road-show компания осуществляет pre-road show, в рамках которого изучает рынок и приобретает понимание того, сколько стоит компания, справедлива ли оценка, подготовленная аналитиками, готовы ли инвесторы платить указанную сумму за бумагу или лучше пересмотреть амбиции или отложить IPO до более подходящего срока.

В качестве основных финансовых центров рассматриваются

Нью-Йорк и все США, Лондон, Дубай, Сингапур, Гонконг, Франкфурт, Хельсинки, Таллин, Копенгаген, Стокгольм, Осло; Москва, Санкт-Петербург в случае России.

Регулирование допэмиссий в законе об акционерных обществах

Согласно российскому закону об акционерных обществах (ст. 28):

  • решение должно приниматься советом директоров или общим собранием акционеров;
  • дополнительные акции можно размещать только в пределах количества, установленного уставом АО;
  • решение о допэмиссии должно содержать количество акций, способ размещения, цену новых ценных бумаг.

В статье 40 указано, что акционеры обладают преимуществом в приобретении новых ценных бумаг пропорционально собственной доле в компании. Такой закон позволяет миноритарному акционеру сохранить изначальную долю в компании.

Процедура регулирования дополнительной эмиссии акций

Решение уполномоченного органа управления АО о подъеме УК – основание для допэмиссии. Задокументированное решение должно включать:

  1. Количество обыкновенных, привилегированных акций каждого типа, подлежащих размещению. 
  2. Варианты, доступные способы их размещения (путем распределения между акционерами, посредством подписки, конвертации).
  3. Стоимость размещения (либо порядок ее определения, либо отметка о том, что порядок будет установлен соответствующим органом управления до размещения).
  4. Форма оплаты для выпускаемых акций, которые будут размещаться через подписку.
  5. Допускаются включение других условий размещения.

Важно! Цена размещения, как и порядок ее определения, устанавливается с применением норм ст. 77 ФЗ РФ № 208

Рейтинг
( 1 оценка, среднее 5 из 5 )
Загрузка ...