Открытая публичная компания с ограниченной ответственностью — Википедия

Статьи и справочные материалы. Публичные и непубличные общества: понятия и признаки.

См. также[править | править код]

  • Публичная компания
  • Организационно-правовая форма

Постановка на учет

Когда новая компания включает в Англии и Уэльсе или в Шотландии , он должен быть зарегистрирован в Регистрационной палате , в орган исполнительной власти в Департамент по делам бизнеса, энергетики и промышленной стратегии . До октября 2009 года компания в Северной Ирландии были зарегистрированы с Северной Ирландией Исполнительного «s Департаментом предпринимательством, торговля и инвестиции , но с тех пор северные регистрации Ирландских компаний также осуществляется Companies House наряду с остальной частью Соединенного Королевства .

См. также

  • Публичная компания
  • Организационно-правовая форма

Публичные и непубличные акционерные общества

Публичное акционерное общество считается публичным, если его акции и ценные бумаги публично размещаются или обращаются на рынке ценных бумаг. Акционерное общество считается также публичным, если устав и фирменное наименование указывают на то, что общество является публичным.

Все остальные акционерные общества (АО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО) являются непубличными.

Тетратека

(см. также таблицу «Наиболее распространенные организационно-правовые формы предприятий разных стран»)

Работая с различного рода документацией, переводчики часто задаются вопросом, как переводить аббревиатуры организационно-правовых форм различных российских и иностранных предприятий. Например, как перевести LLC или PLC на русский язык или ООО, ОАО и т.п. на иностранные языки. В качестве примера возьмем наименование организации ООО «Пилот». Возможны следующие варианты:

  • LLC Pilot
  • OOO Pilot
  • Pilot LLC
  • Pilot, OOO

То есть возникает сразу три вопроса:

  1. Следует ли писать LLC, как аббревиатуру от Limited Liability Company, или OOO, поскольку в русском мы обычно сохраняем иностранные сокращения и аббревиатуры организационно-правовых форм, просто транслитерируя их: ГмбХ, Лтд., Плк., СА и т.д.?

  2. Ставить аббревиатуру перед наименованием, как в русском языке, или после наименования организации, как принято в большинстве европейских и американских стран?

  3. Отделять ли аббревиатуру запятой от наименования?

В своей работе мы воспользовались системным подходом для достижения понятной логики и максимального единообразия практики применения. Использование, например, LLC в качестве перевода ООО, на наш взгляд, вносит некоторую путаницу. Во-первых, увидев «Pilot, LLC», можно ошибочно подумать, что это иностранная компания. Во-вторых, LLC в законодательном плане не соответствует ООО, они не являются полными аналогами. Поэтому, на наш взгляд, лучше использовать транслитерацию. Например:

  • АО – AO (Joint Stock Company)
  • ПАО – PAO (Public Joint Stock Company)
  • ООО – OOO (Limited Liability Company)
  • ОАО – OAO (Public Joint Stock Company) (не используется с 1 сентября 2014 года)
  • ЗАО – ZAO (Private Joint Stock Company) (не используется с 1 сентября 2014 года)
  • ОДО – ODO (Supplementary Liability Company) (не используется с 1 сентября 2014 года)
  • и т. д.

Так же мы поступаем при переводе на русский иностранных организационно-правовых форм. Например:

  • GmbH – ГмбХ
  • Ltd. – Лтд.
  • LLC – ЛЛК
  • plc. – плк.
  • LP – ЛП
  • SA – СА
  • S.p.A. – С.п.А.
  • и т. д.

Для перевода «ИП» лучше использовать выражение Sole proprietorship или Individual Entrepreneur. Устоявшаяся аббревиатура или сокращение в английском языке для данной формы отсутствует.

Что касается места написания, то поскольку все-таки за рубежом наиболее распространенной практикой является написание организационно-правовой формы после наименования, то наш вариант на английском языке: Pilot OOO. Использование запятой оставляем на усмотрение редакторов.

Примеры перевода полных наименований иностранных юридических лиц:

  • New Century Technology Public Limited Company  – Открытая (публичная) компания с ограниченной ответственностью «New Century Technology»;

  • FreeTravel Limited Liability Company – Компания с ограниченной ответственностью «FreeTravel»;

  • NewLite Corporation – Корпорация «NewLite».

В заключении можно спросить, а как же OJSC (Open Joint Stock Company), CJSC (Closed Joint Stock Company) или просто JSC (Joint Stock Company)? Тем более лет 15 назад практически только эти аббревиатуры и использовались в переводах. Хорошо, допустим, мы примем этот перевод, но как тогда провести различие между устаревшими организационно-правыми формами АООТ/АОЗТ и современными ОАО/ЗАО? Достаточно проблематично. Поэтому и в данном случае транслитерация является универсальным выходом. А если где-то потребуется разъяснение, то в нем уже можно указать, что «ZAO means a closed joint stock company».

Уместно отметить, что термины «Open Joint Stock Company» и «Closed Joint Stock Company» также, скорее всего, потребуют разъяснения, так как это – общие типы организаций, содержание которых очень сильно различается в разных странах.

Например, есть такое определение: «Closed Joint Stock Company – A closed joint stock company is company or corporation where there is a limited number of shareholders that can have stock in the company or corporation. In these companies and corporations, investors receive stocks or shares in the company or corporation, but they can be transferred and also can elect a board of directors, but since these are joint, they are held accountable for all the company or corporation’s debts and obligations. In the United States, joint stock companies and corporations cannot hold real property titles. In the United Kingdom, the liability of the owners is limited to the value of the stocks or shares they hold.»

Еще в качестве примера: «There are two types of joint stock company in Oman: a closed joint stock company (SAOC) and a general joint stock company (SAOG). Only a general (or public) joint stock company may offer its shares to the public and trade those shares on the Muscat Securities Market.» (Источник: Herbert Smith. Country factbook. Oman. Third Edition.) 

Cамое главное, на что здесь стоит обратить внимание, в своих отчетах международный финансовый центр «Herbert Smith» также использует транслитерацию при переводе аббревиатур организационно-правовых форм. В данном случае «SAOC» и «SAOG». И в качестве альтернативы «Open Joint Stock Company» в указанном выше примере используется выражение «General (или Public) Joint Stock Company», которое даже более понятно и информативно и вполне может конкурировать с «Open Joint Stock Company» в использовании.

А в качестве альтернативы «Closed Joint Stock Company» вполне может подойти «Private Joint Stock Company», которое опять же более понятно и информативно.

up.png

Определение понятий. Главные отличительные признаки

Понятия как публичного, так и непубличного общества даны в ГК РФ и в законе об акционерных обществах. Если проанализировать статьи вышеуказанных нормативных актов, то можно сделать следующие выводы.

Публичное акционерное общество (далее – ПАО) – это юрлицо, созданное для извлечения прибыли, имеющее в Уставе указание на свою публичность, с капиталом не менее 100 000 рублей, состоящим из номинальной стоимости акций (и ценных бумаг, конвертируемых в акции), размещаемых с помощью открытой подписки и свободно обращающихся на рынке ценных бумаг.

В отличие от него, непубличное общество – это юрлицо, созданное для извлечения прибыли, с уставным капиталом не менее 10 000 рублей, состоящим из номинальной стоимости акций или долей, не подлежащих свободному размещению и обращению на рынке.

Многие юристы утверждают, что основное различие между двумя формами заключается в возможности свободного обращения на рынке акций (и долей) юрлица. Все остальные признаки являются вторичными. Действительно, государство может хоть завтра увеличить размер уставного капитала непубличного общества до 500 000 рублей, а публичной компании до 1 000 000. Однако оно никогда не изменит порядок обращения акций или долей. Поэтому именно он (то есть порядок) и является тем водоразделом, по которому проходит основное отличие публичного общества от непубличного.

В то же время, судебная практика говорит нам еще об одной немаловажной детали. Закон и арбитраж считают, что если компания не обладает всеми признаками публичности, но при этом она изменила Устав и указала в нем на этот факт, то она все равно является ПАО. Так, одна дальневосточная фирма зарегистрировала новый Устав и стала публичной компанией. При этом она не регистрировала проспект эмиссии и даже не начинала готовить акции для рынка. Тем не менее, ЦБ РФ тут же привлек организацию к ответственности за нарушение правил раскрытия информации. Компания обжаловала данное постановление в суде, однако арбитраж оставил в силе решение регулятора. Вынося судебный акт, арбитраж пояснил, что, несмотря на отсутствие признаков публичности, юрлицо все-равно стало ПАО с момента указания на данный факт в Уставе. Пусть даже оно и не выпустило бумаги. (Решение Арбитражного суда Сахалинской области по делу № А59-3538/2017 от 09.11.2017 года). Таким образом, главным признаком публичности юрлица является все-таки прямое указание на него в Уставе.

Директора компании

Для создания публичной компании с ограниченной ответственностью требуется как минимум два директора и один секретарь (в зависимости от страны: в Индии требуется три директора). В целом, директором компании может быть любой человек, при условии, что он не дисквалифицирован по одному из следующих оснований:

  • в случае PLC или их дочерних компаний, лицо старше 70 лет или достигает 70-летнего возраста при исполнении служебных обязанностей, если они не назначены или повторно назначены решением компании на общем собрании, о котором было дано специальное уведомление .
  • лицо является несостоятельным неплатежеспособным, подпадающим под действие Приказа об ограничении банкротства (BRO) или Обязательства по ограничению банкротства (BRU) или иным образом лишенным права занимать должность директора судом, если ему не предоставлено разрешение действовать в отношении конкретной компании или компаний.
  • в Англии и Уэльсе (по состоянию на октябрь 2008 года; Закон о компаниях 2006 года) и в Шотландии (Закон о возрасте дееспособности (Шотландия) 1991 года) этому лицу не исполнилось 16 лет.

Члены должны согласиться получить часть или все акции при регистрации компании. В учредительном договоре должны быть указаны имена людей, которые согласились приобрести акции, и количество акций, которые они приобретут. Этих людей называют подписчиками.

Для публичных компаний с ограниченной ответственностью существует минимальный размер уставного капитала: прежде чем они смогут начать бизнес, они должны выделить акции на сумму не менее 50 000 фунтов стерлингов. Четверть из них, 12 500 фунтов стерлингов, должны быть оплачены. Каждая размещенная акция должна быть оплачена не менее чем на четверть ее номинальной стоимости вместе со всей премией.

Компания может увеличить свой уставный акционерный капитал, приняв обычное решение (если только ее устав не требует специального или чрезвычайного решения ). Копия решения – и уведомление об увеличении в форме 123 – должны быть доставлены в Регистрационную палату в течение 15 дней после принятия. Комиссия не взимается.

Компания может уменьшить свой уставный акционерный капитал, приняв обычное решение об аннулировании акций, которые не были приобретены или не согласованы к приобретению каким-либо лицом. Уведомление об отмене в форме 122 должно быть получено в Регистрационную палату в течение одного месяца. Комиссия не взимается.

Компания может иметь столько разных типов акций, сколько пожелает, с разными условиями, связанными с ними. Обычно типы акций делятся на следующие категории:

  • Обыкновенные – как следует из названия, это обыкновенные акции компании без особых прав или ограничений. Их можно разделить на классы разной ценности.
  • Преимущество – эти акции обычно дают право на то, что любые годовые дивиденды, доступные для распределения, будут выплачиваться преимущественно по этим акциям перед другими классами.
  • Кумулятивное предпочтение – эти акции дают право на то, что, если дивиденды не могут быть выплачены в течение одного года, они будут перенесены на последующие годы.
  • Погашаемые – эти акции выпускаются с соглашением о том, что компания выкупит их обратно по усмотрению компании или акционера по истечении определенного периода или в установленный срок. Компания не может иметь только погашаемые акции.

Акции на предъявителя более невозможны, так как они были отменены в Великобритании Законом о малом бизнесе, предприятиях и занятости 2015 года. Любые существующие акции на предъявителя должны были быть конвертированы в зарегистрированные акции до февраля 2016 года или подлежали аннулированию.

PLC имеет доступ к рынкам капитала и может предлагать свои акции для продажи населению через признанную фондовую биржу. Он также может выпускать рекламные объявления, предлагая любые свои ценные бумаги для продажи населению. Напротив, частная компания не может предлагать общественности какие-либо акции.

Компания образование

Бумажный процесс

Регистратору компаний вместе с регистрационным взносом направляются следующие документы:

Меморандум об ассоциацииЗдесь указывается название компании, адрес зарегистрированного офиса и объекты компании. Целью компании может быть просто ведение бизнеса в качестве обычной коммерческой компании. Меморандум компании, переданный Регистратору, должен быть подписан каждым подписчиком в присутствии свидетеля, который должен заверить подпись. Его часто называют «уставом компании» или «конституцией компании». Стороны, подписавшие Меморандум об ассоциации, считаются первыми директорами компании. Меморандум определяет отношения участников с остальным миром.УставЭто документ, который устанавливает правила ведения внутренних дел компании. Статьи компании, переданные Регистратору, должны быть подписаны каждым подписчиком в присутствии свидетеля, который должен заверить подпись. В статьях определяются взаимоотношения между руководством, членами и сотрудниками.Форма 1Это дает подробную информацию о первом директоре (ах), секретаре и предполагаемом адресе зарегистрированного офиса. Помимо имен и адресов, директора компании должны указать дату своего рождения, род занятий и сведения о других руководящих должностях, которые они занимали в течение последних пяти лет. Каждый назначенный сотрудник и каждый подписчик (или их агент) должны подписать форму и поставить дату.Форма 12Это официальная декларация о соблюдении всех юридических требований, касающихся регистрации компании. Он должен быть подписан адвокатом, который формирует компанию, или одним из лиц, указанных в качестве директора или секретаря компании в Форме 10. Он должен быть подписан в присутствии уполномоченного по присяге, нотариуса, судьи мир или поверенный. Обычно лицо, засвидетельствовавшее декларацию о скульптуре, уплачивает взнос в размере 5 фунтов стерлингов.

Электронный процесс

Ключевое отличие бумажного процесса заключается в том, что здесь нет формы 12 и требований к официальной декларации. Это значительно ускоряет процесс, и рекорд Регистрационной палаты для создания электронной компании составляет 23 минуты.

Поскольку для электронного процесса требуется совместимое программное обеспечение, которое работает с сервисом электронной подачи заявок в Регистрационную палату, компании обычно создаются через агента по регистрации компаний.

Годовая прибыль

Каждая компания должна предоставлять годовой отчет в Регистрационную палату не реже одного раза в двенадцать месяцев. Для этого у него есть 28 дней с даты оформления возврата. Неподача декларации является уголовным преступлением, за которое должностные лица компании могут быть оштрафованы.

Ежегодный сбор за обработку документов составляет 40 фунтов стерлингов, если они поданы в бумажном виде (или 13 фунтов стерлингов для пользователей услуг электронной подачи или WebFilings ), которые должны быть отправлены в Регистрационную палату вместе с годовой отчетностью .

Смотрите также

  • Устав европейской компании
  • Общество с ограниченной ответственностью
  • Общество с ограниченной ответственностью
  • Публичная компания
  • SA (корпорация)
  • Закон о компаниях Соединенного Королевства
  • Безлимитная компания
  • Виртуальный бизнес

Последствия приобретения публичного статуса

Публичность общества предполагает повышенную ответственность и более строгое регулирование его функционирования, поскольку оно затрагивает имущественные интересы большого числа акционеров.

1. Открытые акционерные общества должны зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения своего фирменного названия, включив в него указание на публичность. Одновременно вносить корректировки в правоустанавливающие документы, если они не противоречат нормам ГК, нет необходимости – это можно сделать при первом изменении учредительных документов АО.

2. С момента фиксации в ЕГРЮЛ статуса публичности в наименовании организации, она приобретает право размещать свои акции на рынке ценных бумаг

3. Публичная компания обязана иметь коллегиальный орган управления, состоящий не менее чем из 5 членов.

4 .Ведение реестра акционеров публичного АО передаётся в независимую лицензированную компанию.

5. Организация не вправе вмешиваться в свободное хождение своих акций: накладывать ограничения по величине и стоимости пакета в руках одного инвестора, наделять отдельных лиц преимущественным правом на покупку ценных бумаг, препятствовать каким-либо образом отчуждению акций по желанию акционера.

6. Эмитент обязан в открытом доступе размещать информацию о своей деятельности:

  • годовой отчёт;

  • годовую бухгалтерскую отчётность;

  • список аффилированных лиц;

  • устав АО;

  • решение об эмиссии акций;

  • сообщение о проведении собрания акционеров;

  • другие данные, предусмотренные законодательством.

Рейтинг
( 1 оценка, среднее 5 из 5 )
Загрузка ...